施工单位作为联合体中标，普遍希望不入股项目公司，赚取短期利润，仅承担施工责任，如此，项目公司就只是投资人角色，如违约，政府很难追索联合体中施工方的责任。因此，针对PPP项目联合体中标，多数施工企业还存在以下几个问题。

联合体中标后，在SPV公司成立前，施工企业通过股权转让退出项目公司，这一条是否合法？

ppp合同应该是项目公司成立后签署，施工企业已经转让股权，是否可以确认在项目公司中已经没有施工单位权利，也就不能适用两标并一标？

联合体中标，按照投标法，应该承担连带责任，在融资阶段，强调ppp项目要实现有限追索。目前，若不成立项目公司，联合体成员是否都需要与政府签订合同？

讨论小结：

一是施工单位股东不入股项目公司，有操作案例；

二是从目前招投标法等来看，尚存一定瑕疵；

三是招标人对于这种情况，可以从资格预审、招标文件予以约束；

四是施工单位不入股项目公司，对于项目风险分配不尽合理，对于融资等有一定影响。

联合体成员承担连带责任对联合体工程公司成员不利，工程公司不出钱或建成就退出对政府和金融机构不利，不成立项目公司就很难实现有限追索项目融资，当地政府和百姓没法享受税收（如果工程公司不是本地注册）。

中国金融机构得加强自己能力，能够集成管控施工单位和其他参与方（即发展成为麦格理）时，中国的PPP才可能真正做好。

施工单位组成联合体但不入股项目公司，目前的法律法规没有说不行，但能否据此依据认定可以避免二次招标，法律法规也没有说过“行”。因为招投标实施条例第九条用的词是“特许经营项目投资人”，如果在项目公司不入股也不以里面基金的LP参与的，个人认为是不能认定为投资人。

（4）金融机构对目前ppp谨慎的原因之一就是认为施工企业是在过去两年间，借着资金泛滥期，搭个台子搞众筹。现在施工类企业不给社会树立一个打算运营的形象，将很难获取信任。

当下从财务的角度来看，施工类企业不占项目公司股份，和占10%，20%，并无本质区别。哪怕占30%，占总投才6%，相对可观的施工利润可以让施工企业轻松放弃这6%投入。

理论上说，如果不运营的施工企业，不应借这么高的杠杆，也不应赚那么高的利润。现在已经有金融机构直接投标再反过来招施工，以其他费用方式分取施工利润，这虽对金融机构要求较高，但应该是值得推进的路径，起码风险收益趋于合理。（P3带路群友：曹勐）

以史为鉴，可以知兴替。九十年代的外资B0T项目，在政策风险和经营风险同时来临时，项目公司股东们退出的先后顺序是:建没总承包商、设备供应商、财务投资人、专业运营商。展望下一个十年，历史一定会重演。因此，制度和招标上要限制短期行为者，才能保证项目公司运营及公务服务的稳定性。

预计省级建工企业很快将迎来一波混改潮。金融机构+省级建工换股并表，一起去拿项目，金融机构不再赚取息差，低价中标，然后通过并表的施工利润回补，未来会成为一种新现象。

专业合格的经营者是保障特许项目持续运营的关键。因此对社会资本的选择应体现：第一，需要专业服务供应商。即被选择的企业在业界信誉度高、专业服务业绩良好、有一定资产规模等；第二，需要长期投资者。不同于一般竞争性项目投资，PPP项目投资方应主要是长期资本持有人（如银行长期贷款、社保资金、保险资金、财富管理基金等），追求稳定收益，风险偏好较低。当然，在项目建设期和运营安全锁定期内可引入追求高收益的短期资本，待项目运营稳定后再通过股权转让等方式引入长期资本；第三，资本结构要合理。对于建设运营复杂、技术含量高的项目，相关方可组成一个特殊目标载体(SPV)，合理安排设计方、设备方、建造方、运营方的资本股份，组成利益共同体，使各方在项目中的利益保持一致。

一是对于施工单位不参股，我是持反对态度。但在实际操作中，确实经常碰到大型项目资本金高，施工单位有能力干活但没有钱的情况。此事主要看招标人态度，确实可以在招标文件中堵死；二是对于成立项目公司之前股权变更，我更是坚决反对，涉及招标投标的约定、评标的打分变更等诸多问题，双方将要承担的风险过大，特别是政府。

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